Vad är ett onoterat bolag och hur ska det analyseras?
Onoterade bolag och startups är bolag som ännu inte kommit ut på börsen. Det innebär helt enkelt att aktierna inte finns på Stockholmsbörsen och inte heller kan handlas på en aktielista eller marknadsplats som exempelvis Spotlight Stockmarket eller NGM Nordic MTF.
Även onoterade aktier kan fortfarande köpas och säljas. De kan ägas av både privatpersoner och företag. Det är alltså möjligt för investerare att köpa och sälja aktier i er startup trots att det inte är noterat på börsen.
Hur andra kan investera i ert onoterade bolag
Det finns flera olika sätt för investerare att handla i onoterade bolag. Det vanligaste och kanske lättaste är genom ett investmentbolag.
Om någon vill köpa aktier och investera i ert onoterade bolag behöver de kontakta det värdepappersinstitut som fått i uppdrag att sköta handeln med aktierna. Institutet brukar lägga ut indikativa köp- och säljbud samt avslutshistorik.
Om ni reser nytt kapital gör bolaget en nyemission och ger därmed ut nya aktier som investerare kan köpa.
Fördelar och nackdelar med att investera i onoterade bolag
I jämförelse med noterade bolag är det svårare för investerare att följa handeln och kursen i onoterade bolag och startups.
En anledning för investerare att handla aktier i er startup är att mindre bolag har potential att växa väldigt snabbt.
Genomtänkt kapitalanskaffning som tillför rätt kapital med rätt tajming gör det möjligt för startup-bolag att mångdubbla sin storlek på kort tid.
Därför vill privatpersoner och bolag investera i startups
Samtidigt som det kan finnas stora risker för investerare att köpa och sälja akter så finns alltså en chans till stor avkastning. Det finns stor potential för tillväxt och utveckling om ert bolag lyckas med sitt koncept.
Investerare får möjlighet att vara med i ett tidigt skede och ta del av värdetillväxten innan ert bolag hamnar på börsen. Något som för många kan vara en tilltalande investeringsmöjlighet.
Handla med aktier i onoterade bolag
Omsättningen av aktier är i regel lägre för onoterade bolag, jämfört med noterade. Det kan också bli dyrare för investerare att sälja aktier i onoterade bolag då skillnaden mellan köp- och säljkurs kan vara större.
En annan risk kan uppstå om ni i ert onoterade bolag väljer att avsluta ert avtal med det värdepappersinstitut som hanterar köp och sälj av aktierna. Om ni vid avslutat samarbete inte har skrivit ett avtal med ett annat institut kan era investerare plötsligt sitta med ett aktieinnehav utan en marknad att sälja i.
Så sker försäljning av aktier i ett onoterat bolag
Investerare kan generellt sälja sina aktier i ert onoterade bolag förutsatt att de hittar en köpare. Investeraren tecknar ett köpeavtal och skickar en kopia till ert bolag för att det ska registreras.
Ni kan välja att i ert onoterade bolag begränsa rätten att sälja aktier genom bestämmelser i bolagsordning eller aktieägaravtal. Det kan röra sig om om att investerare först måste få godkännande av er styrelse, det vill säga samtyckesförbehåll.
Ni kan också bestämma att aktierna först ska erbjudas till nuvarande aktieägare i bolaget, alltså förköpsförbehåll.
Äga onoterade aktier via bolag
Försäljning av aktier i onoterade bolag kan också innebära att ett annat bolag kommer med ett bud på alla aktier i ert bolag, eller att ert bolag börsnoteras.
Det är fullt möjligt för ett bolag att äga onoterade aktier i ett annat bolag.
Handelsplatser för aktier i onoterade bolag
Paradoxen med en handelsplats för onoterade bolag är att så snart de är lista på en marknadsplats är de inte onoterade längre. I princip dras gränsen vid att handeln sker med hjälp av plattformen som en medlare eller mellanhand.
Ett företag kan erbjuda en "anslagstavla" där säljare och köpare kan kontakta varandra. Så snart de själva engagerar sig i enskilda affärer börjar det dock närma sig en listning.
Ett sätt för investerare att få exponering mot en portfölj av onoterade (och till viss del också noterade bolag) är genom att köpa aktier i investmentbolag. Några exempel på kända investmentbolag är Investor, Lundbergföretagen, Spiltan, Öresund, Svolder, Kinnevik, Industrivärden, Latour, Ratos och Creades. Investerare får genom dessa börsnoterade bolag även exponering mot onoterade innehav.
Utöver dessa kan investerare ta del av nyemissioner genom så kallade crowdfunding-sajter. Där kan ert onoterade bolag i vissa fall kan sälja nyemitterade aktier. Via en crowdfunding-sajt kan man däremot inte sälja befintliga aktier eller genomföra handel i den bemärkelsen.
Hur värderas aktierna i vårt onoterade bolag?
Just eftersom ni inte finns på börsen är det svårare att värdera. Som onoterat bolag har ni inte samma skyldigheter som noterade bolag när det gäller att ge ut information till marknaden om er ekonomiska utveckling eller andra kurspåverkande händelser.
Det går dock att göra en värdering på flera olika sätt, som att bedöma hur det går för er verksamhet. Genom ett aktieägaravtal kan aktieägarna få tillgång till överskådlig information om till exempel produktutveckling, försäljning och nya kunder, vilket bidrar till att ge en bild av ert bolag.
I värderingen går det också att titta på vad investerare var beredda att betala för aktien vid den senaste nyemissionen i ert bolag.
Investerare kan dessutom ta del av er årsredovisning och delta på bolagsstämman för att få veta mer om hur det går, precis som för börsnoterade bolag.
Så fungerar utdelningar från onoterade bolag och 3:12-bolag
Utdelningar från onoterade bolag sker på samma sätt som från börsnoterade bolag. Skatten skiljer sig dock åt och vilken typ av ägande bestämmer vad skatten blir för utdelningarna.
Ägande av aktierna kan ske direkt som privatperson och indirekt via aktiebolag. Noterade aktier har i regel en skattesats på 30 procent, medan kapitalvinster och utdelningar på onoterade aktier beskattas med 25 procent.
Om ni har ett onoterat bolag som är ett fåmansföretag, och en aktieägare varit verksam så att det haft stor betydelse för bolagets tillväxt så gäller entreprenörsskatten. Alternativt 3:12-regelverket och tjänstebeskattningen blir upp till 60 procent.
Entreprenörsskatten aktiveras vanligtvis inte av att enbart sitta i styrelsen. Aktieägande kan också ske via ett bolag. Då kan aktieägarna vid försäljning fördröja beskattningen och dessutom återinvestera hela bruttoköpeskillingen i nya projekt.
Utdelningar och kapitalvinster från till exempel onoterade dotterbolag är nämligen skattefria hos ägarbolaget och man undkommer alltså bolagsskatten på 22 procent. Kapitalvinsten eller utdelningen beskattas sedan från ägarbolaget med 25 procent.
Nyemissioner i startups ett sätt att få investerare
Förutom köp av aktier är deltagande i en nyemission ett sätt för investerare att komma in som delägare i ert startup-bolag. Det innebär att ert bolag emitterar nya aktier som säljs till privatpersoner eller andra bolag, vilket genererar kapital.
Att delta i en nyemission kan vara ett bra sätt för investerare att komma in i företaget. Som ägare kan de sen få förtur till aktieposter i framtida emissioner.
Optioner i onoterade bolag
En option är ett avtal om en framtida affär mellan ert bolag och en investerare. Köparen betalar en premie för att kunna köpa en aktie till ett bestämt pris senare i tiden. Naturligtvis med förhoppningen att aktien då ökat i värde jämfört med det avtalade priset.
När det gäller optioner i onoterade bolag finns olika sätt för prissättning. Flera olika modeller kan användas samtidigt för att få fram det värde som passar bäst.
Den mest använda metoden för prissättning av optioner är Black & Scholes-modellen. Enligt Skatteverket är det Black & Scholes som ska användas vid beräkningen av marknadsvärdet på onoterade optioner.
Motivationshöjande med personaloptioner
Startups vet att det ofta är en utmaning att attrahera och behålla kompetens. Optioner kan vara ett bra sätt för ert bolag att attrahera duktiga medarbetare och motivera den nuvarande personalen.
Personaloptioner i onoterade bolag innebär att en anställd hos er får möjlighet att i ett senare skede köpa aktier till ett bestämt pris och skatten betalas först när optionerna löses in.
Vanligen har optionsinnehavaren inte rätt att överlåta optionerna och de kan förfalla om man lämnar bolaget. Personaloptioner innebär vissa skattekonsekvenser, både för era anställda och arbetsgivaren.
Teckningsoptioner för nyemissioner
Teckningsoptioner kan användas som en del av ett belöningssystem där viktiga medarbetare i ert bolag får rätt att teckna aktier i framtiden.
Värdepappret ger innehavaren rätt att köpa en nyemitterad aktie till ett fast pris och under en bestämd tid. Teckningsoptioner kan, ofta till skillnad från personaloptioner, överlåtas till en annan person.
Om optionen prissätts felaktigt riskerar era anställda och bolagets arbetsgivare dock skattekonsekvenser. Villkoren ska även utformas korrekt så att optionen räknas som ett värdepapper skattemässigt.
Jinderman & Partners hjälper er öppna rätt dörrar
Kontakta oss för att få hjälp med att attrahera rätt investerare till ert bolag. Vi har ett brett nätverk av investerare och kunniga rådgivare.
FAQ
Vad är ett onoterat bolag?
Ett onoterat bolag är ett privatägt bolag, dvs. ett bolag som inte är listat eller börsnoterat. Även publika bolag är onoterade så länge de inte handlas på en lista eller börs.
Vad är fördelar med att investera i onoterade företag?
Onoterade bolag kan ha dolda värden som skulle blivit realiserade i noterad miljö. De kan också ha stor tillväxtpotential. Innan du investerar i ett onoterat bolag bör du göra en ordentlig genomlysning av bolaget.
Hur gör jag om jag vill att mitt onoterade bolag ska bli noterat?
För att ditt bolag ska bli noterat bör du ta kontakt med en strategisk affärspartner som kan hjälpa dig att notera bolaget.
