Att överlåta aktier kan ske på flertalet olika sätt, exempelvis genom köp, byte eller gåva. För att kontrollera och begränsa rätten att fritt överlåta aktier kan ett aktiebolag ta in ett förköpsförbehåll.
Begränsa överlåtelser av aktier med ett förköpsförbehåll
Det aktiebolag som upprättar ett förköpsförbehåll har möjlighet att själva påverka vem som har rätt att förvärva bolagets aktier. Den som planerar att överlåta sina aktier måste i dessa fall först erbjuda aktierna till den person som anges i förköpsförbehållet, och som därför har rätt att förvärva aktierna före andra köpare. Vanligtvis är detta en befintlig aktieägare, men kan också vara en som i dagsläget inte har aktier i bolaget.
Innan överlåtelse genomförs behöver säljaren av aktierna meddela bolagets styrelse om den planerade aktieöverlåtelsen och vilka villkor som gäller. Det är sedan styrelsens uppdrag att meddela detta till personen/personerna inskrivna i aktiebolagets förköpsförbehåll. Därefter ska den som är förköpsberättigad, och som önskar nyttja detta, inkomma med ett förköpsanspråk, detta inom två månader från styrelsens meddelande.
Vad ingår i ett förköpsförbehåll?
Ett förköpsförbehåll kan inkluderas i ett aktiebolags bolagsordning, men också i ett aktieägaravtal. Om ett förbehåll av detta slag upprättas måste tydligt framgå vilka villkor som gäller:
• Vem/vilka som har rätt till förköp.
• Vilka typer av överlåtelser som omfattas - köp, byte och/eller gåva.
• Om partiellt förköp är möjligt eller inte.
• När aktierna ska betalas. Senast en månad från det att aktiernas pris bestäms.
I de fall ett pris för aktierna inte fastställts ska detta motsvara förväntat marknadsvärde vid försäljning.
Om ett förköpsförbehåll gäller flera personer
Ett aktiebolag kan välja att ta in ett förköpsförbehåll som gäller flera personer. Detta kan innebära att flera personer anmäler sitt intresse vid aktieöverlåtelse. I dessa fall behöver styrelsen avgöra vem av intressenterna som ska ha företrädesrätt.
Om överlåtelsen avser en aktie ska företrädesrätten mellan flera personer bestämmas genom lottning. Om erbjudandet innehåller fler aktier ska dessa delas ut proportionerligt mellan personerna baserat på deras tidigare innehav av bolagets aktier.
Olika typer av förbehåll
Utöver förköpsförbehållet finns två andra former av förbehåll – samtyckesförbehåll och hembudsförbehåll.
Förköpsförbehåll eller samtyckesförbehåll?
Det finns avgörande skillnader som separerar ett samtyckesförbehåll från ett förköpsförbehåll. Exempelvis krävs i ett samtyckesförbehåll inte att tilltänkt köpare av aktierna anges i förbehållet. Här presenteras denne när fråga om överlåtelse uppkommer och behöver då styrelsens samtycke att överta aktierna.
Skillnad mellan förköpsförbehåll och hembudsförbehåll
Det är även vanligt att aktiebolag upprättar ett hembudsförbehåll. Detta innebär att tidigare aktieägare har rätt att köpa tillbaka en aktie som överlåtits till någon annan. Den stora skillnaden mellan ett förköpsförbehåll och ett hembudsförbehåll är därför att ett förförköpsförbehåll är aktivt innan överlåtelse medan ett hembudsförbehåll blir aktivt efteråt.
Samtliga tre förbehåll innehar samma syfte: att begränsa rätten att fritt överlåta bolagets aktier. De är dock utformade på olika sätt, vilket gör att de passar olika bra för olika aktiebolag.
