Samtyckesförbehåll
I ett större aktiebolag finns oftast flertalet röster med mandat att bestämma. Ett bolag har många olika frågor att besluta i och det är inte alltid alla röster är av samma åsikt. I dessa fall kan ett aktiebolag gynnas av att upprätta ett samtyckesförbehåll.
Samtyckesförbehåll – en begränsning för överlåtelser av aktier
Ett samtyckesförbehåll är en form av aktieägaravtal vad gäller överlåtelse av aktier. Genom att ta in ett samtyckesförbehåll kan man begränsa rätten till fri överlåtelse av aktier till en ny eller befintlig ägare.
Om ett samtyckesförbehåll finns på plats krävs att aktieöverlåtelsen prövas av styrelsen eller bolagsstämman. Detta innebär att styrelsen eller bolagsstämman måste samtycka till överlåtelsen innan den genomförs. Frågan avgörs med enkel majoritet och beslut måste meddelas inom två månader från det att en ansökan om samtycke upprättats.
Om en överlåtelse av aktier genomförs utan samtycke, trots att förbehåll finns på plats, är överlåtelsen inte giltig.
Vad ingår i ett samtyckesförbehåll för aktiebolag?
Ett samtyckesförbehåll är en frivillig del i ett aktiebolags bolagsordning. Det aktiebolag som vill registrera ett samtyckesförbehåll i sin bolagsordning gör detta via Bolagsverket. För att registreringen ska godkännas finns vissa krav på vad ett förbehåll måste innehålla. Viktigt att komma ihåg är att ett samtyckesförbehåll inte kan inkluderas i bolagsordningen för ett avstämningsbolag.
I ett aktiebolags samtyckesförbehåll måste det framgå vem som kan pröva bolagets samtycke. Här finns två alternativ: styrelsen eller bolagsstämman. Det alternativ som fastslås kan inte överlåta uppgiften till någon annan.
I aktiebolagets bolagsordning ska även anges om ett samtyckesförbehåll är giltigt vid partiellt samtycke.
I ett förbehåll kan framgå att det endast omfattar en viss typ eller vissa typer av överlåtelser. Detta ska tydligt anges i bolagsordningen.
I registreringen av ett samtyckesförbehåll behöver inte anges vem som är tilltänkt förvärvare av aktierna. Denne presenteras först i samband med en konkret prövning av samtycke.
Efter prövning av samtycke
Om ett aktiebolag når samtycke i enlighet med dess samtyckesförbehåll ska aktierna överlåtas till anvisad köpare och betalas inom en månad från det att aktiernas pris fastställdes. Priset för aktierna ska fastställas baserat på dess marknadsvärde.
Som tidigare etablerat kan ett aktiebolag innehålla flertalet röster av olika åsikter. Detta kan innebära att en part upplever missnöje med bolagets beslut om samtycke. Om den som vill överlåta aktier inte får samtycke kan denne begära att bolagsstämman eller styrelsen föreslår en annan kandidat som anses lämplig att ta över aktierna.
I fall av missnöje över ett beslut kan berörd part även välja att väcka talan i allmän domstol. Talan måste väckas inom en månad från det att beslut om samtycke meddelats till den part som begärt frågan prövad.
